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揭秘股权激励操作模式(一) 之实股模式利与弊

时间:2017-05-09 11:49:36 点击:

权激励的概念

 

股权激励,是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干,使他们参与决策、分享收益、承担风险,形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系,从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。

 

 

实股模式的概念

 

是指被激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权,并即时享有股权,股权收益可在当年兑现,同时被激励对象承担一定的限制性条件。  

其特点是被激励对象当期已取得公司股权,通常以工商登记变更为标志,具有作为公司股东的全部权利。

 

实股模式举例:

某企业,经股东会研究通过,决定对研发副总、生产副总和营销副总实行股权激励。该公司2015年净资产5000万元,溢价1.5倍,即5000万股,每股1.5元。每人各持股1%50万股。可如下操作:

1、被激励对象在规定时间内以现金45万元购买30万股;

2、被激励对象向公司贷款购买10万股,(双方另签协议,被激励对象向公司贷款15万元,从每月工资中扣除5000元,余下金额从年终奖中扣除);

被激励对象通过以上两种方式获得相应实股后,大股东可再赠送10万股给激励对象。

 

 

持股形式

1、自然人直接持股:直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东。  

优点:

①直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税,税负相对比较简单。

 

缺点:

①《公司法》规定,有限责任公司的股东人数不得超过50人,股份公司不能超过200人;   

②上市前,新进员工的持股和原有持股员工的退出方面,由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续,较为繁琐和不便;

③直接持股会削弱大股东对公司的控制权;

④上市后,达到法律规定的解锁条件后,高管比较容易减持套现走人,不利于高管股份管理(创业板公司高管离职事件);

 

2、公司持股:通过持股公司持有公司股份(部分自然人直接持有,部分通过持股公司)。

优点:

    ①可打造专门的持股平台 ;

    ②增强未来融资的拓展性,可直接通过持股公司融资;

    ③更有利于进行股份管理(持股公司减持后个人才能减持);

    ④更有利于公司大股东对实体公司的控制,决策机制灵活;

    ⑤个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额,应当依法缴纳个人所得税,而公司持股无需缴纳;

    ⑥有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时,个人也需要缴纳个人所得税,但公司持股时无需缴纳。

 

缺点:

    不能解决股东人数上限问题(股东人数要追溯到以持股为目的所设立的持股公司自然人);

    ②设立公司必须有相应的办公场所、必要的生产经营条件,而且要每年参加工商年检,程序繁琐,且必须按章完成,否则公司容易被注销;

    ③持股公司作为有限公司,其利润分配制度受《公司法》限制。即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提一定比例的法定公积金才能将剩余红利分配股东;

④存在双重征税问题:分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税。

 

3、有限合伙企业持股: 员工成立有限合伙企业,由有限合伙企业持有公司股份。  

优点:

    ①享受税收优惠,避免双重征税;

    ②决策和分配机制灵活,不受出资比例限制;

    ③有利于对持股员工进行控制,便于员工股份的动态管理;

缺点:

    ①与有限公司一样不能解决股东人数上限的问题;

    ②普通合伙人需承担无限责任。

 

4、委托他人持股:委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或简介持有公司股份的一种员工持股模式,实质上还是一种代持股的方式。

特点:

    ①在公司上市前,操作比较灵活,通过协议确定委托关系,无需工商变更,不过多受《公司法》的约束;

    ②由于是自然人之间的委托代理关系,在拟上市发行时,巨大的利益驱动下,可能存在潜在的纠纷,须在发行前进行规范、清理;

    ③非上市公司不存在法律上的障碍。 

 

 

实股模式总结

优点:

    ①股权激励实施和操作方便、简单;

    ②激励力度最强,有利于调动员工积极性;

    ③权利和义务对称,收益和风险均衡;

    ④有利于公司发展和积累,享有股权资本收益;

    ⑤被激励对象掏钱购买,倍加珍惜;

 

缺点

①原有股东控制权被稀释;

②购股资金压力大;

③如无好的冲突解决方式,发生问题难以挽救;

④原有股东风险适中;

⑤被激励对象离职后易产生纠纷。

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