2025年2月6日，中国人民银行、国家金融监督管理总局、最高人民法院、国家发展和改革委员会、商务部、国家市场监督管理总局六部门联合发布《规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》，面向社会公开征集意见。这预示着在自由生长了近十年后，“类票据”即将被纳入监管规范。“类票据”这种新型融资工具，对企业来说既能盘活应收账款又能为上下游“借信用、换资金”。对律师来说，这类看似是票据的业务则比传统票据复杂得多，风险也更加隐蔽。那么，“类票据”和传统票据究竟有什么不同，在执业中我们又该如何应对呢？
什么是“类票据”？
“类票据”并非《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）意义上的法定票据，但由于符合“票据应当基于真实交易和债权债务关系”的签发原则，且主要特征是签发人承诺在指定到期日向凭证持有人支付确定金额，因此应当将其视同商业汇票进行管理。 “类票据”是一种嵌套在供应链金融里的应收账款支付工具，其法律基础更偏向合同法+民法典+金融监管政策的混合体。
传统票据VS类票据，6个核心区别
传统票据 类票据 法律依据 《票据法》 《合同法》、《民法典》、平台规则 票据属性 强制适用票据格式，具有无因性，独立于交易基础 仅为债权凭证，体现特定交易安排，依附于交易基础 付款义务 无条件支付 可能附带条件 流通模式 背书转让、贴现等标准化流程 转让路径不固定，可能涉及应收账款转让等非标准化操作 法律保护 诉讼程序简单，法律保护力较强 需按合同纠纷思路处理，法律保护力相对较弱 法律监管 受到专门管理，如《票据管理办法》 目前未设置专门监管规则 抗辩权 付款人抗辩受限 付款人抗辩空间大
法律风险究竟在哪里？
1.底层交易真实性存疑 供应链票据依托平台生成，底层交易真假难辨。部分企业虚构交易、空转套利，如(2023)京74行初170号行政判决中，某供应链管理股份有限公司（以下简称某股份）、吴某等，利用之前开展过真实业务的核心企业以及某农业科技公司等21家公司，通过私刻其他企业的公章、虚构基础购销业务合同和单据、伪造代付款及保理业务合同等方式开展虚假供应链代付款业务、虚假商业保理业务和虚假供应链预付款业务。而一旦底层交易被认定为虚假，类票据将因缺乏真实债权债务关系而无效，持票人权利无法实现，引发连锁反应，破坏供应链金融生态，损害金融机构、投资者及中小企业利益。 （附(2023)京74行初170号行政判决书全文百度网盘链接：https://pan.baidu.com/s/1Jilb__O5jduF-MUcZnGmiA?pwd=0000 提取码：0000） 2.法律属性相对模糊 类票据法律属性不明，是票据、债权凭证还是信托受益权，规定不明确，导致司法实践中，不同法院定性不一，监管部门口径也不一致。这种模糊性增加了法律适用的不确定性。例如，(2021)辽0922民初1847号买卖合同纠纷中不难看出，辽宁省彰武县人民法院将其收款凭证纳入合同凭证，而不享有票据文义性与无因性，持票人需自行承担交易真实性举证责任；而二审辽宁省阜新市中级人民法院认定为债权凭证，按合同纠纷处理，导致同案不同判，损害司法权威，也让市场主体无所适从，不利于供应链金融业务的稳定开展。 （附(2021)辽0922民初1847号一审、二审判决书全文百度网盘链接：https://pan.baidu.com/s/1JXkkOqtqVue6hEieaRuDng?pwd=0000 提取码：0000） 3.付款义务履行迟延 类票据付款义务可能附带条件，如 “结算确认”“资金闭环” 等。在(2023)川0191民初16066号关于“迪链”支付提前贴现费用纠纷中，持票人持有深圳某某公司签发的类票据，到期后，该公司以双方约定“迪链”的方式支付款在六个月之后到期才可兑付，而要提前兑付则需承担贴现费为由，主张若提前兑付则贴现费用已覆盖后续需支付款项而拒绝支付，导致持票人资金周转困难。付款义务迟延使持票人资金回笼受阻，影响其正常经营，甚至引发连锁反应，导致供应链中断，损害供应链各参与方利益，破坏市场交易安全。 （附(2023)川0191民初16066号一审民事判决书全文百度网盘链接：https://pan.baidu.com/s/160wHtdo_wiExi7TSrfiaaQ?pwd=0000 提取码：0000） 4.合规监管风险 部分供应链票据产品实质是非标融资，存在合规风险，如(2019)渝0155刑初252号中，被告人钟婵通过其控制的投资公司发行P2P理财、“年满金”、“双季金”、“月月盈”等类票据产品，变相吸收公众存款，触碰非法吸存红线。一旦被认定为非法金融活动，相关企业将面临行政处罚甚至刑事制裁，导致产品提前终止、投资者资金受损，扰乱金融市场秩序，影响供应链金融健康发展。 （附(2019)渝0155刑初252号一审刑事判决书全文百度网盘链接：https://pan.baidu.com/s/1bL7brHzmenu2rLEVgwLiPQ?pwd=0000 提取码：0000）
建 议
面对这类“披着票据外衣的金融产品”，律师的角色不只是审合同，还要做业务穿透+合规把关+风险预警。 1.法律定性与监管合规分析 “类票据”的法律属性不明确，法律依据分散，建议律师首先结合业务实质，对其法律定性作出审慎判断，并结合监管最新动向，评估是否存在非法金融活动、影子银行、非标资产嵌套等合规风险。对于涉及核心企业或金融机构的场景，还应结合供应链金融监管政策作穿透式分析。 2.交易结构与法律关系梳理 类票据业务往往涉及多方主体、多层法律关系（核心企业、供应商、金融机构、平台方等），律师应完整梳理业务链条，穿透核查基础交易的真实性、资产权属的合规性，并结合商业安排分析信用增进、回购承诺、差额补足等特殊约定的法律效力。 3.合同文本与平台规则审查 类票据的法律效力不仅取决于票据文本本身，更依赖平台规则、系统数据存证机制及相关服务协议。律师应对票据生成、流转、付款、回购等全流程文本进行逐项审查，并重点关注：电子签名与电子数据的证据效力；平台规则与合同约定的优先适用关系；平台方责任边界及风险隔离安排。 4.风险揭示与投资者保护 鉴于类票据的法律权利基础远弱于传统票据，律师应协助客户向投资者充分揭示以下风险：法律属性模糊导致的权利不稳定；非无因性导致的付款抗辩风险；平台规则与法律规则的不一致风险；流动性受限与二级市场价格波动风险。 对于金融机构或产品发行方客户，建议律师协助建立投资者适当性匹配机制，并在产品说明书、风险揭示书等法律文件中强化风险提示。 5.争议解决机制设计 由于类票据争议往往涉及多方主体及复杂法律关系，律师应协助客户设计高效争议解决机制，并重点考虑：是否适用仲裁+司法确认模式，以提升裁决执行力；如何约定平台方责任及争议处理配合义务；结合各方主体属地，合理选择管辖法院或仲裁机构。 6.持续跟踪监管动态与典型案例 类票据的监管与司法态度尚不稳定，律师需动态跟踪监管部门的窗口指导、行业自律规则及典型裁判案例，并结合最新动向及时更新法律意见，对存续中的产品给出调整建议。 相较传统票据业务，类票据业务的法律服务已超越单纯的票据法律服务范畴，逐步走向“业务穿透+合规风控+交易结构优化+争议解决预防”的综合型法律服务模式。律师在提供法律服务时，应基于金融监管+民商事法律+平台合规的复合视角，为客户提供系统化、前置化的法律解决方案。
律 师 简 介 周 园 金州所高级合伙人，中华全国律师协会涉外法律服务专业委员会委员，入选司法部《全国千名涉外律师人才名单》、涉外律师人才高级研修班，涉外仲裁人才培训班，中国贸促会湖南调解中心调解员，首批湖南省律师行业领军人才，第九届湖南省律师协会涉外双反委副主任，第五届长沙市律协涉外法律事务专业委员会主任。 肖若雨 周园、颜峰律师团队实习生，中共预备党员，现就读于湖南财政经济学院。在校期间表现优异，荣获2025届校级优秀毕业生，并受学校推荐参评湖南省优秀毕业生。
