1996年毕业于中国政法大学，湖南金州律师事务所律师，长沙仲裁委员会仲裁员。

2007年，冯骥撰文《谁谋杀了我们的游戏》也曾提到：网络游戏运营商的背后是什么？是资本。

做为黑神话悟空的游戏开发商，深圳游科公司已经有过两轮融资：2016年英雄互娱的天使轮融资和2021年腾讯公司的A轮融资。

冯骥名下总共有6家公司，按照成立时间排序：

1、深圳市深圳游科科技有限公司（2014年成立），注册资本65万，实缴40万；

2、深圳市深圳游科企业管理中心（有限合伙）（2016年成立），注册资本10万，无实缴，持股平台；

3、深圳市游科研发企业管理中心（有限合伙）（2016年成立），注册资本10万，无实缴，持股平台

4、杭州深圳游科科技有限公司（2018年成立）注册资本2000万，全部实缴，简称杭州公司

5、杭州光影正义科技有限公司（2021年1月成立）注册资本500万，实缴174万。

6、天津市深圳游科科技有限公司（2021年3月成立）注册资本100万，无实缴，简称天津公司

2014年，冯骥成立了一家个人独资企业，也就是深圳市游科互动科技有限公司的前身，注册资本50万；

2016年融资前，冯骥做了三件事：1、成立两家有限合伙企业：“游科企管”和“游科研发”；2、将独资企业变更为有限公司；3、将公司49%的股权转让给新设立的两家有限合伙企业，游科企管持股36%，游科研发持股13%，冯骥自己保留51%。

2017年英雄互娱以子公司天津英雄金控科技有限公司入股后，深圳游科的注册资本从50万增至62.5万。冯骥的股权从51%降到40.8%，两个有限合伙分别降到28.8%、10.4%，英雄互娱持股20%。

2021年腾讯公司以子公司广西腾讯创业投资有限公司入股后，注册资本从62.5万增至65.75万。冯骥的股权从40.8%降到38.76%，两个有限合伙企业分别降到27.36%、9.88%，英雄互娱降到19%，腾讯占股5%。

其中深圳游科是主体公司，有五个股东，其中冯骥个人持股38.76%，距离33.4%的一票否决持股线，冯骥的股权还有5个点的释放空间，另外冯骥以两个有限合伙企业间接持股，他实际的话语权高达76%，牢牢把控公司的控制权。

腾讯在2021年入股深圳游科时，同样表达了“尊重”和“谨慎”，承诺“不干预运营决策、不抢占项目主导、不寻求发行运营”的“三不”原则，确保冯骥对公司的控制权，使公司能够按照创始人和管理团队的愿景和策略进行长期的稳定发展。

一个好的股权架构必须具备隔离风险、稳定成长的能力。

冯骥将深圳游科公司从自然人独资变更为有限公司，持股从100%降低到38.76%，个人风险也从100%下降到38.76%。

目前深圳游科的股权结构还在调整，调整空间很大，将来深圳游科很可能做为防火墙公司，商标、专利、软著这类游戏公司最重要的无形资产目前全部都聚集在深圳游科公司手里，深圳游科100%控股的三家公司均是冯骥的关联公司，这三家公司在将来都可能成为主营公司。

从深圳游科的股权架构的变化，我们可以学习的四个知识点：

1、尽量避免自然人持股

自然人作为股东直接持有目标公司的股权，是有限责任公司中非常普遍的架构模式，易于操作，能在创业初期快速完成注册登记。但是它有两个缺点：

其一，自然人股东不稳定。

生老病死、结婚、离婚这些人生大事，都可能打破公司的稳定局势。

著名的土豆条款，就是由土豆网创始人王微的婚变事件诞生出的一个条款，要求目标公司创始股东在进行重大个人活动，如结婚或离婚时，必须经过董事会或优先股股东的同意。

可见确保公司的股权结构和经营稳定，不因创始人个人生活变化而受到不利影响直接关乎投资者的利益。

再看娃哈哈的宗庆后，2024年2月离世后，即使宗馥莉已经接任董事长之位，但宗庆后的股权至今没有办理变更登记，依然是娃哈哈的股东，不难猜测重大的股权变更将打乱现在的平衡。而法人股东既不需要经历人生大事，理论上存续时间也更长。

其二，法人股东的风险隔离效果更好，税赋更低。

在风险隔离方面，自然人持股与目标公司之间只有一墙之隔；法人持股与目标公司之间用两个有限责任隔开，虽然都是承担有限责任，但法人股东承担的是Double有限责任，防火性能更优。

法人股的税赋优势体现在分红与再投资。以自然人名义入股，公司的分红收益归个人，获得的股利还需按照20%缴纳个人所得税；如果以公司入股，分红收益归公司，为避免重复征税，获得的股利为免税收入，无须缴纳企业所得税。因此，法人股用收益再投资就比自然人用收益再投资要少缴20%的个人所得税。

对于游戏公司这类以智力活动为产品的公司来说，最重要的资产就是人。冯骥是游戏科学的灵魂人物，一旦冯骥离开，游戏科学的估值会随之大幅降低。这肯定不是投资人想要的结果，投资人希望的是与冯骥深度捆绑，会通过一系列投资保护条款，限制冯骥的股权减持行为，以确保投资的安全性和稳定性。这意味着游戏公司的创始人要在规避风险和给投资人信心之中寻找平衡点。

仅从完善股权架构的角度来看，如果冯骥将来再成立一个有限合伙企业，用来持有冯骥的个人股权，就可实现非自然人持股，将自然人的风险降到最低。

2、公司要有实控人

有实控人的公司能确保公司在长期战略上的一致性，决策流程更加简洁高效，可以迅速地做出关键决策，而不需要经过复杂的股东会或董事会审批环节，帮助公司抓住市场机会，快速调整战略以应对竞争，从而实现持续增长。

如果一家初创期或成长型的公司没有实际控制人，是很难吸引投资人的，因为这会让投资人感觉没有安全感，即使公司有很强的赚钱能力，也有发展空间，但公司可能随时会陷入内斗，出现僵局，投资人的股权没有人接盘，套利空间大大减少。即使有人愿意投，随着新的股东加入，创始股东也很容易丧失控制权，最后被迫出局，将自己创立的公司拱手相让。此中的个案有俏江南的张兰，所以创业者在融资的时候，一定要谨慎，避免掉入资本的圈套。冯骥在资本进入之前，变更公司形式、成立有限合伙、转让股权这一连串的操作来看，冯骥背后一定有专业的股权律师指点。

3、用有限合伙企业做为持股平台

冯骥将管理团队和研发团队分别成立一个有限合伙企业，可以满足不同的合作伙伴的需求和风险控制。深圳游科企业管理公司是公司高管的持股平台，冯骥持股10.5%，郑润宗持股89.5%，可以专注于资金筹措和财务管理；

游科研发管理公司是研发人员的持股平台，冯骥持股25%，郑润宗持股75%则专注于技术研发和项目执行，形成“管理”和“执行”分工明确的双轨制运作模式。在某些情况下，当公司需要更换管理团队，或者控制权发生变化时，不会波及到研发团队的利益。郑润宗在两个有限合伙的角色，很大概率是为员工代持股权，或者是预留的股权池。

有限合伙企业持股的好处是什么？

有限合伙企业作为一种融资工具，在股权融资中担任持股平台的重任。从名称上来看，有限合伙企业就是“有限公司+合伙企业”的综合体，既不同于有限公司股东承担有限责任，也不同于合伙企业合伙人承担无限责任。在有限合伙企业中有两种合伙人：普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人承担无限连带责任，简称GP，通常是公司的创始人或实控人，负责资金管理和投资决策；

有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任，简称LP，通常是员工或风投持股，主要提供资金支持，享受投资收益，但不参与日常管理。

第一个好处：小成本获得大控制权

有限合伙主要适用于风险投资，相比于有限公司，设立门槛低、手续简便，还无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

企业员工作为资金投入的有限合伙人（LP）不享有执行合伙事务的权利，不直接参与企业经营管理，依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务承担有限责任，不对外代表合伙企业。

有限合伙的GP通常由具有良好投资意识的专业管理机构或创始人、实控人担任，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理，且不需担心份额减少导致控制权丧失。

第二个好处：既有激励又有约束，风险隔离

创始人或实控人做为GP，能够以较少的出资额获得企业的实际控制权，取得固定管理费用和较高份额的利润分成，当企业出现资不抵债时，GP承担的是无限连带责任，这使得管理层会尽量避免有风险的决策行为，也不敢随意侵占企业的利益，激励和约束的结合，使得管理层的代理风险得到有效控制。

第三个好处：税收优势明显

与有限公司持股平台相比，有限合伙企业便于税收筹划。有限合伙企业无需缴纳企业所得税，税负低于有限公司。有限公司的经营利润需缴纳企业所得税，分红时自然人股东取得的收益还应缴纳个人所得税，双重征税使得投资人到手的收益缴纳了两次税。

有限合伙企业只对合伙人征税，企业自身不用缴纳企业所得税。因此从税负的角度考虑，投资人通过合伙企业对外投资时能获取更多收益。对于以股权分红获得资本利得的风险投资者来说，有限合伙的税收优势更加明显。

4、注册资本不等于公司的实际资产

游戏行业都是轻资产公司，最值钱的就是人力，其次是知识产权，即商标和专利。经过两轮融资，深圳游科公司的注册资本从50万增资到65.75万，难道英雄互娱和腾讯合计只投资了15.75万吗？肯定不是。

根据相关数据显示，腾讯投资后的深圳游科公司资产发生了显著变化。2020年12月底，公司总资产为4041.37万元，净资产为1561.92万元；而到了2021年6月底，这些数字大幅增长，总资产达到了2.98亿元，净资产为2.70亿元。这表明，腾讯对深圳游科公司的投资额可能超过了2亿元人民币。据此计算，游戏科学公司的估值或超40亿元。

英雄互娱作为早期投资者，在2016年至2021年期间，对深圳游科公司进行了多次投资。这些投资的具体金额不完全公开，但我们根据英雄互娱在出售深圳游科公司股权时的价格可以推断投资的金额也应该在亿元级别。据英雄互娱年报显示，2022年英雄互娱已将深圳游科公司的股权对外转让，转让对价为4.8亿元，其中2.8亿元在交易当年收到并完成交割。

尽管英雄互娱和腾讯在不同阶段向深圳游科分别投入了数亿元人民币的资金，为什么深圳游科的注册资金却没有太大的变化呢？

这是因为这些投入主要以资本公积的形式计入公司财务报表，所以深圳游科的注册资本未发生大幅增加。

一方面，英雄互娱和腾讯的投资更多是以资本溢价方式注入，这种处理方式在公司财务报表中会增加企业的资本公积，而不是直接增加注册资本，也就是说这些资金被归类为公司“资本公积”的科目。

资本公积主要用于记载股东超过注册资本部分的股权投入。根据公司法和相关财务法规，这部分溢价的投资款不能直接用于分红，也不能直接用于弥补亏损，只可用于转增资本，确保了投资者的资金被专用于公司的业务发展和资本运作。

另一方面，这些资本主要用于研发、市场推广和团队建设等方面，以增强公司的整体竞争力和市场地位。游戏行业是个烧钱行业，资金大量用于游戏研发和技术创新，以提升游戏产品的质量和市场竞争力，尤其是《黑神话：悟空》作为大型3A游戏，研发成本非常高昂。为扩大公司产品的市场份额和知名度，必须要有市场推广和品牌建设，《黑神话：悟空》的发行经费就预计投入2000万元，而这个费用也仅是前期投入，中后期还有可能继续追加。

游戏公司最大的资产就是人力，必须保证研发团队有持续的后备力量，招聘高素质的研发人才和扩建团队，以保证公司在行业内的持续创新能力和竞争力。但更重要的是留住老员工。

随着《黑神话：悟空》的爆火，游戏科学的老员工们迅速被猎头盯上，遭到了一波猛烈的锄头，有的员工实在受不了这“骚扰”，直接备注“不找工作”、“招聘勿扰”。

可见，留住老员工对公司保住竞争优势、持续开发能力是绝对重大的影响，如果对老员工没有持续的吸引力，他们的离开对公司可能造成致命的打击。

投资者的资金不仅仅用于增加注册资本，还要用于公司的业务扩展、产品研发、市场推广等领域，公司实际运作资金与注册资本并不完全一致，注册资本只是公司登记的一部分资本。

在游戏的开发过程中，有无数生产管线同步推进，游戏规模越大，技术越先进，就越不可控，一旦失控——无论是品质，还是效率，最终都会造成一场灾难。而股权架构亦如是。

冯骥的游戏帝国刚刚开始，游戏帝国背后的股权架构也处于动态调整和逐步完善的过程中，他为《黑神话悟空》的宣传海报配的一段文字：“曾经我如此苍老，如今我风华正茂”，但是他想表达的也许是下一句“假想的威胁让我斗志昂扬”，而股权架构的设计目的就是为了应对未来可能出现的“假想的威胁”。