公司解散之诉是指公司出现僵局后，股东为了维护自身利益，请求人民法院对公司予以解散而发生的诉讼。为了使读者能充分理解公司解散之诉相关规定，本文将从提起公司解散之诉的条件、公司解散之诉的提起、公司解散之诉的裁判要点三个方面展开介绍。

目前，我国关于股东请求人民法院解散公司的规定仅见于《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《<公司法>司法解释（二）》”）中相关条款。具体内容为：

1、《公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2、《<公司法>司法解释（二）》第一条：单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

如果股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

条款解读：《公司法》第一百八十二条明确了提起公司解散之诉的四个要件，《<公司法>司法解释（二）》第一条在此基础上将具体情形进行了一定程度的细化，但不难看出，关于公司解散之诉的条文规定仍表现得相对原则化，导致人民法院对于此类案件具有较大的裁量空间。因此，在具体的案件中如何进行准确的法律理解与适用是制胜的关键。

1、公司解散之诉的原告

根据前文对公司解散之诉的相关法律规定介绍可以看出，公司解散之诉的原告应为公司的股东，且要求在起诉时单独或者合计持有公司全部股东表决权的百分之十以上。

根据《公司法》的规定，表决权不完全等同于股权。我国对有限公司没有“同股同权”的要求，在当前公司注册资本实行认缴制的背景下，有限公司股东可以通过公司章程另行约定表决权的行使，表决权并不必然与持股比例完全一致。因此，对于原告的主体资格需要结合工商登记的股权比例、注册资本的实缴情况以及公司章程有没有特别约定来对提起公司解散之诉的原告是否具备诉讼主体资格进行综合性的认定。

2、公司解散之诉的被告与第三人

《<公司法>司法解释（二）》第四条规定：

股东提起解散公司之诉应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

通过上述条文可以看出，公司解散之诉的被告应为原告诉请解散的公司，公司其他股东可以共同原告或第三人身份参加诉讼。至于其他股东究竟以共同原告还是第三人身份参加诉讼，应视该股东的主张区别处理：其他股东如与原告股东主张相同申请参加诉讼的，应列为共同原告；其他股东以案件处理结果与其有利害关系为由申请参加诉讼的，应列为无独立请求权第三人。

3、公司解散之诉管辖法院

地域管辖。根据《<公司法>司法解释（二）》第二十四条第一款规定，解散公司诉讼案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地，公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

级别管辖。根据《<公司法>司法解释（二）》第二十四条第二款规定，基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

通过前文对公司解散之诉的相关法律规定介绍，并根据司法判例总结，司法实践中法院支持解散公司需要满足以下核心条件：

1、公司经营管理是否发生严重困难？

《<公司法>司法解释（二）》第一条中以列举的方式介绍了三种情形，分别是持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。这三种情形都要求导致公司经营管理发生严重困难，而对于此处经营管理的严重困难是经营困难还是管理困难的分歧，通过该条文的表述形式来看应理解为公司管理上的严重困难，最高人民法院第8号指导性案例也倾向于主要是管理性困难而非经营性困难。

“无法召开”应理解为应当召开而不能召开，如果仅仅是客观上长期没有召开会议不能当然地认定为“无法召开”。关于“两年以上”的时间要求必须是持续的状态，一旦召开了会议或做出过有效决议即发生期间中断，不能再据此认定公司僵局。董事会僵局应已尝试通过股东（大）会进行解决。公司机构运行的困境必须进行综合认定，单纯发生三种情形之一并不足以认定为“公司经营管理发生严重困难”。

2、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失？

公司股东的利益包括管理控制利益与投资收益利益，公司设立以及股东投资的最终目的是投资利益最大化，此要件的股东利益收到重大损失则侧重于投资收益的损失。

需要注意的是，从“继续存续”、“会使”等表述可以看出，这里的利益损失不是仅指已经产生的个别的、具体的损失，而应是包含将来可能出现的全面损失，而且即使公司仍然处于盈利状态，也不能当然地否定股东利益可能受到重大损失这一要件的成立。当股东起诉时公司仍然处于盈利状态的，应当综合考量股东发生矛盾的原因、持续的时间以及化解的可能性，来对此进行综合性的认定。实务中，法院在认定“公司经营管理发生严重困难”后，一般会直接推定“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”。

3、是否通过其他途径不能解决？

该要件具备了形式前置程序和实质裁判要件的双重法律属性。“通过其他途径不能解决”的立法本意是促使原告在起诉解散公司之前尽力化解公司矛盾，也是法院判定股东之间矛盾是否已经不可调和的标准之一。“其他途径”一般包括内部途径与外部途径两个方面：内部途径，如申请召开股东会、行使知情权、行使质询建议权、协商内部股权转让、请求公司收购股权等；外部途径，如请求行业协会或行政部门等第三方进行矛盾调解、股东提起知情权或股东权益受损责任之诉等。《<公司法>司法解释（二）》第五条也规定人民法院在审理解散公司诉讼案件时应当注重调解，支持当事人协商达成股权收购协议或通过减资等方式使公司继续存续，不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

需要注意的是，该要件并不要求原告股东在诉讼前穷尽全部救济途径，否则在客观上可能会出现架空公司解散之诉制度的情况。

4、其他有利于人民法院支持解散公司的情形

如果公司有以下情形，则有助于公司被认定存在僵局，从而提高被人民法院支持解散的可能性：

私法领域非常重视意思自治，公司作为民事主体享有一定的自主经营权和决策权，但公司的这些权利正常行使需要建立在一定的人合性基础之上。有限公司的人合性，最主要是以股东的个人信用为基础。如果公司股东失和，人合性的散失就会导致公司僵局的出现，以及公司股东或董事之间利益冲突加剧，当公司内部的治理机制已无法调和矛盾，就必须要通过司法途径解决。当公司出现运转困难时，股东应尽可能先寻求其他途径解决，在提起解散公司之诉前应充分对照《公司法》及《<公司法>司法解释（二）》相关规定，并以公司经营管理发生严重困难、继续存续对股东利益的影响、已尝试通过其他途径解决未果等作为诉讼重心，辅之以其他证明公司僵局的情形，方能最大限度获得法院支持，维护自身的合法权益。

扫描上方二维码查看该案例具体内容